第四节 IPO基本流程、成本及审核理念

一、基本流程

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。

（一）股份公司的设立

根据《中华人民共和国公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。现实中，一般都是采用发起设立，主要有以下三种方式。

1. 新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2. 改制设立。

3. 整体变更。

（二）上市前辅导

1. 企业上市辅导的内容

由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：

（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等。

（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

2. 注意事项

（1）辅导机构适格性

根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发〔1996〕18号）的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

（2）辅导期限调整

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发2001125号）已经废止。上市辅导期至少一年的规定已经失效。

2009年6月14日起开始施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》将上市辅导期至少一年的限制性规定去掉，不再对上市辅导期时间做硬性规定。

（三）筹备和发行申报

1. 准备工作

聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

2. 申报股票发行

（四）发行核准

申报。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

受理。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。

预披露。根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此，发行人申请文件受理后、发审委审核前，应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

审核。相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。此外，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

（五）促销和发行

1. 询价

首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

2. 路演

在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过（有时可能是取得附加条件通过的承诺）的情况下，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。

（六）上市

1. 拟定股票代码与股票简称。

2. 上市申请。

3. 审查批准。

4. 签订上市协议书。

5. 披露上市公告书。

6. 股票挂牌交易。

7. 后市支持。

二、会计成本和机会成本

（一）会计成本

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答2010年第一期（总第四期）》的“问题3.上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？”

上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

拟IPO企业上市会计成本、专项成本见表2-4、2-5。

（二）机会成本

A股IPO发行条件之一是股权清晰，通常要求受报后的企业股权结构不能发生变动，这样就限制了进行股权融资。A股IPO另一发行条件是三年内业务不能发生重大变化。这里的变化既包括质的变化（变化行业），也包括量的变化（并购重组）。政策窗口指导认为，如果购买第三方资产超过拟上市公司同类指标20%以上，就会被要求延长运行期限。

也就是说，只要企业上报了IPO申报材料，在相当长的一段时间里，就不能股权融资、不能进行大的并购重组，基本只能依靠内生发展。

三、审核理念

（一）实质性审核

从理论上讲，实质性审核是我国当前实施的股票发行核准制（“实质性审核主义”）与注册制（“完全信息披露主义”）的根本区别。与注册制仅对信息披露的齐备性、一致性、可理解性进行审核不同，我国现行的核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的投资价值进行实质性审核。

（二）风险审核

我国的证券市场处于“新兴+转轨”阶段，由于市场及投资者不够成熟，为了充分保护投资者利益，证券监管机构更倾向于假设发行人是“坏人”，审核的目的就是通过发现疑点，把“坏人”揪出来和拒之门外。同时，证券监管机构认为投资者不具备足够的风险识别能力，是需要保护的对象，因此对于发行人的任何可能导致风险的因素必须加倍审视。

（三）综合考量

很多审核中被关注的事项之间是相互联系或者相互依存、相互影响的。

除了一些具有明显“硬伤”的企业可能是被一票否决外，大多数发行人无法通过发行部初审会和发审会的原因往往是多个因素复合交织的结果。公司往往在不同方面存在多个问题。同意与否实质上体现了审核中对多个问题综合影响的容忍度。