第二节 公司法
一、选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）
1下列关于有限责任公司股东出资责任的说法正确的是（ ）。[2019年6月真题]
A．股东不按照规定缴纳出资的，向公司足额缴纳出资额后，无需承担其他责任
B．股东以非货币财产出资的，该非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价
C．公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，其他股东无需承担连带责任
D．公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额
【答案】B
【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
2有限责任公司设监事会应包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ），具体比例由公司章程规定。[2019年4月真题]
A．二分之一
B．三分之一
C．四分之一
D．五分之一
【答案】B
【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3有限责任公司是（ ）的一种形式。[2018年12月真题]
A．两合公司
B．财团法人
C．社会团体
D．企业法人
【答案】D
【解析】根据我国《公司法》，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。《公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
4由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，称为（ ）。[2018年10月真题]
A．发起设立
B．募集设立
C．核准设立
D．认购设立
【答案】A
【解析】公司设立是指为组织公司并取得法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
5下列有关股份有限公司发行的股票的说法，正确的是（ ）。[2018年9月真题]
A．股票采用纸面形式或者股权登记机构规定的其他形式
B．股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式
C．股票必须采用纸面形式
D．股票采用纸面形式或者证券交易所要求的其他形式
【答案】B
【解析】根据《公司法》第一百二十八条，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
6根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的（ ）。[2018年7月真题]
A．百分之三十
B．百分之三十五
C．百分之二十
D．百分之二十五
【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
7下列关于公司的说法错误的是（ ）。[2018年5月真题]
A．凡是依法设立的企业都是公司
B．公司享有法人财产权
C．设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记
D．公司是依照《公司法》设立的企业法人
【答案】A
【解析】A项，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人，并非所有的企业都是公司，公司可被看作是企业的一种形式。BD两项，根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。C项，根据《公司法》第六条，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
8下列关于公司对外投资规定的表述，错误的是（ ）。[2018年5月真题]
A．公司可以向其他企业投资
B．除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人
C．公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额
D．公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事长决定
【答案】D
【解析】根据《中华人民共和国公司法》第十五条，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
9公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的（ ）以上的，可以不再提取。[2018年5月真题]
A．80%
B．50%
C．100%
D．10%
【答案】B
【解析】根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
10虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人是公司的（ ）。[2018年5月真题]
A．合伙人
B．名义管理人
C．隐名股东
D．实际控制人
【答案】D
【解析】根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
11公司的经营范围由（ ）规定。[2018年4月真题]
A．公司章程
B．发起人协议
C．股东大会协议
D．董事会决议
【答案】A
【解析】根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三章第十五条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
12下列关于有限责任公司、股份有限公司治理结构正确的是（ ）。[2018年4月真题]
A．人数较少的有限责任公司，可以设1至2名监事和董事
B．股份有限公司应设立股东大会、董事会和监事会
C．股份有限公司董事可以兼任经理
D．规模较小的有限责任公司也必须设董事会
【答案】C
【解析】有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及经理，但这些组织机构并非必须设立；根据《公司法》第四章第三节第一百一十四条，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
13以下不属于设立股份有限公司应当具备的条件的是（ ）。[2018年4月真题]
A．有公司名称和符合要求的组织机构
B．发起人符合法定人数
C．有公司住所
D．有符合公司章程规定的全体发起人实缴的股本总额
【答案】D
【解析】根据《公司法》第七十六条，设立股份有限公司，应当具备下列条件：①发起人符合法定人数；②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有公司住所。
14股份有限公司的控股股东，可以是持有股份的比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权已足以对（ ）的决议产生重大影响的股东。[2018年4月真题]
A．股东会、股东大会
B．监事会
C．职工代表大会
D．董事会
【答案】A
【解析】控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
15根据《公司法》，（ ）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案。[2018年4月真题]
A．股东会或股东大会
B．清算人
C．财政部
D．董事会
【答案】B
【解析】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
16下列不属于公司的营业执照上应当载明的事项是（ ）。[2017年9月真题]
A．公司注册资本
B．公司设立方式
C．公司法定代表人
D．公司住所
【答案】B
【解析】根据《公司法》第七条，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
17下列有关股份有限公司注册资本的表述中，错误的是（ ）。[2017年9月真题]
A．采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
B．采取发起方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%
C．采取发起方式设立的，在缴足注册资本前，不得向他人募集股份
D．采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记的全体发起人认购的股本总额
【答案】B
【解析】根据《中华人民共和国公司法》第八十条，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。新修订后的《公司法》不再限制公司设立时发起人的首次出资比例和缴足出资的期限。
18公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）列入公司法定公积金。[2017年9月真题]
A．20%
B．15%
C．10%
D．25%
【答案】C
【解析】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
19下列属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。[2017年6月真题]
A．检查公司财务
B．制定公司的基本管理制度
C．拟订公司内部管理机构设置方案
D．决定公司的经营计划和投资方案
【答案】A
【解析】依据《公司法》第五十三条，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
20有限责任公司的权力机构是（ ）。[2017年6月真题]
A．监事会
B．股东会
C．董事会
D．股东大会
【答案】B
【解析】有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
21设立股份有限公司，应当有（ ）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。[2017年6月真题]
A．两人以上一百人以下
B．两人以上二百人以下
C．一人以上一百人以下
D．一人以上二百人以下
【答案】B
【解析】依据《公司法》第七十八条，设立股份有限公司，应当有两人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
22股份有限公司发行新股募足股款后，必须向（ ）办理变更登记，并公告。[2017年6月真题]
A．公司登记机关
B．国务院证券监督管理机构
C．税务部门
D．证券交易所
【答案】A
【解析】公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告。股票的公开发行需要经过证券监督管理机构的核准。
23有限责任公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以提取任意公积金，但需经（ ）通过决议。[2017年6月真题]
A．监事会
B．股东会
C．职工代表大会
D．董事会
【答案】B
【解析】根据《公司法》第一百六十六条，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
24下列属于全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律的是（ ）。[2017年4月真题]
A．《期货公司监督管理办法》
B．《上市公司收购管理办法》
C．《行政和解试点实施办法》
D．《中华人民共和国公司法》
【答案】D
【解析】由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律主要包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国刑法》等。
25股份有限公司是企业法人，其股东对公司承担（ ）。[2017年4月真题]
A．连带责任
B．经营责任
C．无限责任
D．有限责任
【答案】D
【解析】根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
26甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司，鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（ ）。[2017年4月真题]
A．甲公司分立事宜应当在报纸上公告
B．分立后，原甲公司的债权债务归集团公司继承
C．甲公司分立应当取得债权人同意
D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百七十五条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
27公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照《公司法》规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以（ ）的罚款。[2017年4月真题]
A．一万元以上十万元以下
B．五万元以上五十万元以下
C．二十万元以下
D．三万元以上三十万元以下
【答案】A
【解析】根据《公司法》第二百零四条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
28下列关于有限责任公司股东出资责任的说法，错误的是（ ）。[2017年2月真题]
A．有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东无需承担连带责任
B．股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资
C．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
D．公司新增资本时，全体股东可以约定平均认缴出资
【答案】A
【解析】《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
29下列关于上市公司股份质押的表述，错误的是（ ）。[2017年2月真题]
A．质押合同自登记之日起生效
B．公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的
C．股份设质应订立书面合同，并办理出质登记
D．股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意的除外
【答案】B
【解析】股份的设质是指将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意的除外。经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
30甲控股的上市公司有15名董事，与甲有关联关系的董事为8人，上市公司拟与甲共同设立有限责任公司投资房地产，在上市公司的决策行为中，（ ）属于错误的判断。[2017年2月真题]
A．如7名无关联关系董事出席了董事会会议，决议须经4名以上无关联关系董事通过
B．出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
C．8名关联董事不得对该项决议行使表决权
D．如由董事会决议，须有5名以上无关联关系董事出席董事会会议
【答案】D
【解析】根据《中华人民共和国公司法》，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
31股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（ ）前置备于本公司。[2017年2月真题]
A．二十日
B．十五日
C．十日
D．二十五日
【答案】A
【解析】有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
32根据《中华人民共和国公司法》，下列说法错误的是（ ）。[2017年2月真题]
A．高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
B．实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
C．关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
D．国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系
【答案】D
【解析】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
33下列关于公司章程的说法，错误的是（ ）。[2016年11月真题]
A．公司章程只对公司和股东具有约束力
B．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记
C．公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记
D．设立公司必须依法制定公司章程
【答案】A
【解析】A项，根据《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
34股份有限公司为公司实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，由出席会议的（ ）通过。[2016年11月真题]
A．除受该实际控制人支配的股东外的其他股东所持表决权的2/3
B．除受该实际控制人支配的股东外的其他股东所持表决权的过半数
C．全体股东所持表决权的2/3
D．全体股东所持表决权的过半数
【答案】B
【解析】公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，对于被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
35下列关于有限责任公司、股份有限公司治理结构的表述，错误的是（ ）。[2016年11月真题]
A．规模较小的有限责任公司也必须设董事会
B．股东人数较少的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会
C．股份有限公司董事可以兼任经理
D．股份有限公司应设立股东大会、董事会和监事会
【答案】A
【解析】A项，根据《公司法》第五十条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
36上市公司无须由股东大会以特别决议通过的事项是（ ）。[2016年11月真题]
A．变更公司形式
B．公司章程的修改
C．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
D．公司增加或者减少注册资本
【答案】C
【解析】根据《公司法》第三十七条，股东会行使的职权除BD两项外，还包括：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对发行公司债券作出决议；⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑨公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
37下列不属于上市公司股东大会行使的职权是（ ）。[2016年11月真题]
A．对发行公司债券作出决议
B．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
C．决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项
D．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
【答案】C
【解析】C项，根据《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
38某股份有限公司甲于2012年1月成立，公司股票于2013年3月上市交易，该公司关于股份转让的做法不符合《公司法》规定的是（ ）。[2016年10月真题]
A．公司经理张某于2014年3月离职，并于2014年10月将其持有的甲公司股份转让
B．董事王某于2014年4～12月期间转让的公司股份是其所持有甲公司股份总数的百分之二十
C．发起人李某于2014年4月将持有的公司股份转让给其他人
D．股东孙某于2012年10月认购了甲公司增发的股份，并于2014年2月将其转让
【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
39下列关于公司形式变更的说法正确的是（ ）。[2016年9月真题]
A．有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司
B．有限责任公司与股份有限公司不得相互转换
C．股份有限公司可以变更为有限责任公司，有限责任公司不得变更为股份有限公司
D．有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司
【答案】D
【解析】根据《公司法》第九条，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
40甲有限责任公司下设分公司A以及子公司B，下列说法错误的是（ ）。[2016年9月真题]
A．A公司设立时应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照
B．A公司的民事责任应由甲公司承担
C．B公司不能以自己的名义对外开展经营活动
D．B公司具有法人资格
【答案】C
【解析】C项，子公司是独立的法人，具有独立的法人人格。子公司的独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程；拥有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的后果和责任。
41根据《公司法》规定，上市公司属于（ ）。[2016年9月真题]
A．国有独资公司
B．有限责任公司
C．既可以是有限责任公司也可以是股份有限公司
D．股份有限公司
【答案】D
【解析】上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
42设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）。[2016年9月真题]
A．全部
B．三分之二以上
C．三分之一以上
D．半数以上
【答案】D
【解析】根据《公司法》第七十八条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
43股份有限公司的股份采取（ ）的形式。[2016年9月真题]
A．股票
B．票据
C．债券
D．基金
【答案】A
【解析】股票是股份的表现形式，因此，股票的发行实际就是股份公司募集资金的过程，投资者认购股票的结果就相当于向股份公司出资。
44下列不属于股份有限公司章程应载明的事项是（ ）。[2016年7月真题]
A．公司股份总数、每股金额和注册资本
B．公司的通知和公告办法
C．公司的解散事由与清算办法
D．股东的姓名或名称
【答案】D
【解析】股份有限公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⑪公司的通知和公告办法；⑫股东大会会议认为需要规定的其他事项。
45上市公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，（ ），出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。[2016年7月真题]
A．可以对该项决议行使表决权
B．可以代理其他董事行使表决权
C．该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行
D．该董事会会议所作决议须经出席董事过半数通过
【答案】C
【解析】根据《公司法》第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
46公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经（ ）审计。[2016年7月真题]
A．会计师事务所
B．公司内部审计委员会
C．股东大会
D．律师事务所
【答案】A
【解析】根据《公司法》，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
47甲、乙公司进行合并，合并后的公司仍使用原甲公司的字号，现在向公司登记机关办理（ ）。[2016年7月真题]
A．设立登记
B．变更登记
C．注销登记
D．合并登记
【答案】B
【解析】根据《公司法》，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
48关于股份有限公司发行股份的说法，错误的是（ ）。[2016年5月真题]
A．任何单位或者个人所认购的同次发行的同类股份，每股应当支付相同价额
B．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应根据认购人的性质不同而不同
C．股份的发行，实行公平、公正的原则
D．同种类的每一股份应当具有同等权利
【答案】B
【解析】股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
49甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份货物买卖合同，根据公司法的规定，关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。[2016年3月真题]
A．该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B．该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
C．该合同有效，其民事责任由分公司承担
D．该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任
【答案】A
【解析】根据《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
50下列关于股份有限公司股票转让的说法，不正确的是（ ）。[2016年3月真题]
A．无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
B．记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让
C．记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依法请求人民法院宣告该股票失效，公司不得向股东补发股票
D．股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
【答案】C
【解析】C项，根据《公司法》第一百四十三条，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告记名股票无效后，股东可以根据《公司法》第一百四十三条规定，请求公司向其补发股票。
51下列关于有限责任公司的说法，错误的是（ ）。[2015年11月真题]
A．两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表
B．国有独资公司的董事会成员应当有公司职工代表
C．普通有限责任公司的董事会成员中可以不包括公司职工代表
D．监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于二分之一，具体比例由公司章程规定
【答案】D
【解析】D项，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
52公司合并的，应当自作出合并决议之日起（ ）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。[2015年11月真题]
A．十
B．二十
C．五
D．十五
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
53下列有关公司实际控制人的说法，错误的是（ ）。[2015年11月真题]
A．通过其他安排，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
B．通过投资关系，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
C．通过协议，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
D．公司实际控制人就是公司的控股股东
【答案】D
【解析】实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
54公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记录或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以（ ）的罚款。[2015年11月真题]
A．二十万元以下
B．五万元以上五十万元以下
C．一万元以上十万元以下
D．三万元以上三十万元以下
【答案】D
【解析】根据《公司法》第二百零二条，公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
55公司用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ ）。[2015年9月真题]
A．百分之二十五
B．百分之二十
C．百分之十
D．百分之十五
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百六十八条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
56下列有关于公司和分公司的表述中，正确的是（ ）。[2014年11月真题]
A．分公司依法独立承担民事责任
B．分公司具有法人资格
C．公司可设立子公司，不得设立分公司
D．子公司具有法人资格
【答案】D
【解析】AB两项，分公司不具有法人资格，可以在总公司的授权范围内进行经营活动，由总公司承担法律后果；C项，公司可以设立分公司，也可以设立子公司。
57股份有限公司溢价发行股票时，所募集的资金等于面值总和的部分记入股本账户，超过股票面值金额的溢价款列为公司的（ ）。[2014年11月真题]
A．应付款项
B．应收款项
C．资本公积金
D．净资产
【答案】C
【解析】根据我国《公司法》和《证券法》，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。
58我国有关法律规定，在支付普通股票的红利之前，公司分配税后利润的顺序是（ ）。[2014年9月真题]
A．弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金
B．提取任意公积金、提取法定公积金、弥补亏损
C．提取法定公积金、提取任意公积金、弥补亏损
D．提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金
【答案】A
【解析】公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金。
59募集设立股份有限公司，是指（ ）。[2014年3月真题]
A．由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集而设立公司
B．由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
C．由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集而设立公司
D．由发起人认购公司应发行的全部股份而设公司
【答案】B
【解析】根据《公司法》第七十七条，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
60公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的______以上的，可以不再提取。（ ）[2014年3月真题]
A．50%；50%
B．10%；10%
C．50%；10%
D．10%；50%
【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
61股份有限公司股东大会会议应由（ ）召集。[2013年6月真题]
A．董事长
B．总经理
C．董事秘书
D．董事会
【答案】D
【解析】根据《公司法》，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
62下列有关股份有限公司公积金的表述中，正确的是（ ）。[2012年9月真题]
A．资本公积金可以用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
B．法定公积金可以用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
C．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的30%
D．公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金
【答案】B
【解析】A项，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。C项，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。D项，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
63股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由（ ）以上董事共同推举一名董事主持。[2011年6月真题]
A．1/3
B．半数
C．2/3
D．全体
【答案】B
【解析】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
64下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，不正确的是（ ）。
A．一个公司一定数额的股份被另一个公司控制即形成母子公司关系
B．两公司间是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准
C．母公司具有法人资格，子公司不具有法人资格
D．母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任
【答案】C
【解析】C项，母公司和子公司之间虽然存在着控制和被控制的关系，但子公司也具有法人资格，能够依法独立承担民事责任。
65下列选项中，说法不正确的是（ ）。
A．公司最近3年连续亏损，应由证券交易所决定暂停其股票上市交易
B．子公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担
C．证券公司代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，应责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
D．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股东大会应当在2个月内召开临时股东大会
【答案】B
【解析】根据《公司法》第十四条，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
66下列选项中，说法不正确的是（ ）。
A．股份有限公司减少公司注册资本时可以回购本公司股票
B．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料
C．有限责任公司设监事会不得少于3人
D．修改的公司章程经股东大会批准后，即可成立
【答案】D
【解析】D项，公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
67下列选项中，不正确的是（ ）。
A．股东大会选举监事，实行累积投票制
B．股份有限公司，可以不在公司名称中标明股份有限公司和股份公司字样
C．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
D．基金份额持有人有权对基金份额持有人大会审议事项行使表决权
【答案】B
【解析】B项，根据《公司法》第八条，依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
68下列选项中，不正确的是（ ）。
A．执行董事可以兼任公司经理
B．公司一旦制定公司章程，不得再进行变更
C．期货交易所不得从事信托投资、股票投资
D．非依法发行的证券，不得买卖
【答案】B
【解析】B项，根据《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
69下列选项中，说法正确的是（ ）。
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会
B．采取协议收购方式的，达成协议后收购人必须在5日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告，在公告前不能先履行收购协议
C．采取募集方式设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的资本总额
D．股份有限公司的设立只能采取发起设立的方式
【答案】A
【解析】B项，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。C项，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。D项，股份有限公司的设立既可采用发起设立也可采用募集设立。
70下列董事会中必须有职工代表的是（ ）。
A．2个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
B．股份有限公司
C．外商独资企业
D．1个国有投资主体投资设立的有限责任公司
【答案】A
【解析】根据《公司法》第四十四条，2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
71关于有限责任公司和股份有限公司，下列表述错误的是（ ）。
A．有限责任公司只能由股东出资，股份有限公司还可以募集设立
B．有限责任公司可以不设监事会
C．有限责任公司的股权证明形式是出资证明书，不能流通转让
D．有限责任公司需要公告财务报告，而股份有限公司只需要提前置备给股东查阅
【答案】D
【解析】D项，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
72下列关于公司财务会计制度的表述中，说法错误的是（ ）。
A．公司可以拒绝向聘用的会计师事务所提供会计资料
B．董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见
C．对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储
D．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百七十条，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
二、组合型选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）
1下列属于证券公司高级管理人员的有（ ）。[2019年4月真题]
Ⅰ．公司财务负责人
Ⅱ．公司经理
Ⅲ．分支机构负责人
Ⅳ．董事会秘书
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】A
【解析】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2根据《公司法》，按照公司章程规定，有权对公司对外担保进行决议的有（ ）。[2018年12月真题]
Ⅰ．股东会或股东大会
Ⅱ．董事会
Ⅲ．董事长
Ⅳ．总经理
A．Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】C
【解析】根据《公司法》第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
3以下关于有限责任公司召集股东会说法，正确的有（ ）。[2018年9月真题]
Ⅰ．首次股东会会议由出资最多的股东召集
Ⅱ．设有董事会的，股东会会议由董事会召集
Ⅲ．不设董事会的，股东会会议由代表十分之一以上表决权的股东召集
Ⅳ．董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第三十八条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第四十条，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4下列各项中是由国有独资公司董事会作出决议的是（ ）。[2018年5月真题]
Ⅰ．发行公司债券
Ⅱ．审议批准公司的年度利润分配方案
Ⅲ．公司增加注册资本
Ⅳ．决定公司内部管理机构的设置
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅳ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。Ⅱ项，审议批准公司的年度利润分配方案是股东大会的职权。
5公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载（ ）等事项。[2018年5月真题]
Ⅰ．股东的姓名或者名称及住所
Ⅱ．各股东所持股份数
Ⅲ．各股东所持股票的编号
Ⅳ．各股东取得股份的日期
A．Ⅰ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百三十条，公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②各股东所持股份数；③各股东所持股票的编号；④各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
6根据《公司法》，下列有关股份有限公司董事在任职期间转让所持有的本公司股份的表述，正确的有（ ）。[2018年5月真题]
Ⅰ．每年转让的股份不得超过其所持股份总数的5%
Ⅱ．每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%
Ⅲ．所持股份自公司上市之日起12个月内不得转让
Ⅳ．所持股份自公司上市之日起36个月内不得转让
A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
7关于公司设立和变更的说法，下列说法正确的有（ ）。[2018年4月真题]
Ⅰ．设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记
Ⅱ．依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照
Ⅲ．公众不得随意向公司登记机关申请查询公司登记事项
Ⅳ．有限责任公司与股份有限公司进行相互变更的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。根据《公司法》第六条，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。根据《公司法》第七条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
8下列关于股份有限公司监事的表述，正确的有（ ）。[2018年4月真题]
Ⅰ．董事不得兼任监事
Ⅱ．经理不得兼任监事
Ⅲ．经股东大会批准，除经理之外的其他高级管理人员可以兼任监事
Ⅳ．职工不得兼任监事
A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ
【答案】B
【解析】《公司法》第一百一十七条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。
9有限责任公司股东会行使的职权包括（ ）。[2018年4月真题]
Ⅰ．决定公司的经营方针和投资计划
Ⅱ．审批董事会报告
Ⅲ．修改公司章程
Ⅳ．对公司增加或者减少注册资本作出决议
A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】根据《公司法》，有限责任公司股东会依法行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑪公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
10下列属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。[2018年4月真题]
Ⅰ．检查公司财务
Ⅱ．提议召开临时股东会会议
Ⅲ．向股东会会议提出提案
Ⅳ．罢免董事、高级管理人员
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】A
【解析】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
11下列情形中，公司可以收购本公司股份的是（ ）。[2018年4月真题]
Ⅰ．减少公司注册资本
Ⅱ．拟向控股股东发行股份
Ⅲ．将股份奖励给本公司职工
Ⅳ．与持有本公司股份的其他公司合并
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②将股份奖励给本公司职工；③与持有本公司股份的其他公司合并；④股东因对股东大会的收购、合并决议存在异议，要求公司收购其股份。
12下列关于股份有限公司担保的表述，错误的有（ ）。[2017年9月真题]
Ⅰ．股份有限公司不得为公司实际控制人提供担保
Ⅱ．股份有限公司不得为公司股东提供担保
Ⅲ．股份有限公司不得为他人提供担保
Ⅳ．股份有限公司为他人提供担保，必须经股东大会批准
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】根据《公司法》，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
13根据我国《公司法》，公司的组织形式包括（ ）。[2017年6月真题]
Ⅰ．有限责任公司
Ⅱ．合伙公司
Ⅲ．有限合伙公司
Ⅳ．股份有限公司
A．Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ
【答案】B
【解析】《公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
14股份有限公司章程必须载明的事项包括（ ）。[2017年6月真题]
Ⅰ．公司名称和住所
Ⅱ．公司设立方式
Ⅲ．公司股份总数、每股金额和注册资本
Ⅳ．公司法定代表人
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ
【答案】C
【解析】依据《公司法》第八十一条，股份有限公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⑪公司的通知和公告办法；⑫股东大会会议认为需要规定的其他事项。
15下列有关公司分立的表述中，正确的有（ ）。[2017年6月真题]
Ⅰ．公司分立，其财产应作相应的分割
Ⅱ．公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
Ⅲ．公司分立前的债务，必须向债权人提前清偿
Ⅳ．登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】依据《公司法》，公司分立，其财产作相应的分割；公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
16根据《公司法》，对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的公司，以下做法正确的有（ ）。[2017年6月真题]
Ⅰ．由公司登记机关责令改正
Ⅱ．处以注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款
Ⅲ．处以五万元以上五十万元以下的罚款
Ⅳ．情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】依据《公司法》第一百九十八条，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
17股份有限公司的营业执照上应当载明的事项有（ ）。[2017年4月真题]
Ⅰ．公司设立方式
Ⅱ．公司注册资本
Ⅲ．公司法定代表人
Ⅳ．公司股份总数
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ
【答案】B
【解析】《公司法》第七条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
18下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，正确的有（ ）。[2017年4月真题]
Ⅰ．应当是无形资产
Ⅱ．可以用货币估价
Ⅲ．可以依法转让
Ⅳ．不违背相关法律、行政法规规定
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ
【答案】B
【解析】《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
19以下关于有限责任公司股权转让说法，正确的有（ ）。[2017年4月真题]
Ⅰ．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
Ⅱ．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他全部股东同意
Ⅲ．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
Ⅳ．股东应当就其股权转让事项书面或口头通知其他股东征求同意
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】B
【解析】根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
20以下关于股份有限公司股票发行的说法，正确的有（ ）。[2017年4月真题]
Ⅰ．股票发行价格可以按票面金额，也可以高于或低于票面金额
Ⅱ．股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式
Ⅲ．发起人的股票，应当标明发起人股票字样
Ⅳ．公司发行的股票，是记名股票
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】Ⅰ项，根据《公司法》，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。Ⅳ项，根据《公司法》第一百二十九条，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
21监事会对（ ）履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。[2017年2月真题]
Ⅰ．公司员工
Ⅱ．公司董事
Ⅲ．研究人员
Ⅳ．高级管理人员
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ
D．Ⅱ、Ⅳ
【答案】D
【解析】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
22股份有限公司发行新股时，股东大会应当作出决议的事项包括（ ）。[2017年2月真题]
Ⅰ．新股种类及数额
Ⅱ．新股发行价格
Ⅲ．新股发行的起止日期
Ⅳ．向原有股东发行新股的种类及数额
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。
23公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，可以由（ ）决定。[2017年2月真题]
Ⅰ．股东（大）会
Ⅱ．董事会
Ⅲ．监事会
Ⅳ．审计委员会
A．Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ
D．Ⅰ、Ⅳ
【答案】C
【解析】根据《公司法》，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
24以下关于证券公司分公司的说法，正确的是（ ）。[2016年11月真题]
Ⅰ．分公司不具有企业法人资格
Ⅱ．分公司的法律责任由证券公司承担
Ⅲ．分公司业务范围可以超过证券公司的业务范围
Ⅳ．分公司是证券公司设立的分支机构
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ
【答案】A
【解析】分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
25下列关于公司合并的表述，正确的有（ ）。[2016年11月真题]
Ⅰ．一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
Ⅱ．采取吸收合并的，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继
Ⅲ．两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并
Ⅳ．采取新设合并的，合并各方解散，合并各方的债权、债务由合并后新设的公司承继
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ
【答案】B
【解析】Ⅰ、Ⅲ两项，根据《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。Ⅱ、Ⅳ两项，根据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
26公司需要变更登记的行为有（ ）。[2016年9月真题]
Ⅰ．修改公司章程
Ⅱ．公司解散
Ⅲ．改变经营范围
Ⅳ．变更法定代表人
A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】C
【解析】Ⅱ项，根据《公司法》第一百七十九条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
27下列关于有限责任公司监事会的说法，错误的是（ ）。[2016年9月真题]
Ⅰ．设监事会的，其成员不得少于五人
Ⅱ．股东人数较少或者规模较小的，可以不设监事会
Ⅲ．监事会应当包括不高于总人数三分之一的公司职工代表
Ⅳ．董事、高级管理人员可以兼任监事
A．Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】根据《公司法》第五十一条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定；董事、高级管理人员不得兼任监事。
28股份有限公司向发起人发行的股票应载明的事项包括（ ）。[2016年9月真题]
Ⅰ．公司名称
Ⅱ．认购人姓名或名称
Ⅲ．票面金额
Ⅳ．股票代表的股份数
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】C
【解析】根据《公司法》第一百二十八条，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
29下列属于有限责任公司章程应当载明的事项有（ ）。[2016年7月真题]
Ⅰ．公司设立方式
Ⅱ．公司注册资本
Ⅲ．公司法定代表人
Ⅳ．公司股份总数
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ
【答案】D
【解析】有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
30张某、孙某、李某三人出资设立了一家有限责任公司，张某以货币出资，孙某以一项生产技术专利出资，李某以一处房产出资。以下做法符合《公司法》规定的有（ ）。[2016年7月真题]
Ⅰ．张某将其货币出资足额存入公司开设的银行账户
Ⅱ．孙某出资的专利作价由其自行估计，张某和李某没有提出异议
Ⅲ．为了简化手续，李某没有办理房产所有权的转移手续
Ⅳ．公司成立后，张某发现孙某的生产技术专利实际价额显著低于公司章程所定价额，要求孙某补足差额
A．Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅳ
【答案】D
【解析】根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
31公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的，公司应承担的法律责任包括（ ）。[2016年7月真题]
Ⅰ．由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额
Ⅱ．由公司登记机关责令如数补足应当提取的金额
Ⅲ．可以对公司处以二十万元以下的罚款
Ⅳ．可以对直接负责的主管人处以三万元以上三十万元以下的罚款
A．Ⅰ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ
【答案】C
【解析】《公司法》第二百零三条规定，公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
32关于子公司法律地位的说法正确的有（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．子公司具有独立的法人资格
Ⅱ．子公司独立承担民事责任
Ⅲ．子公司可以依法独立从事生产经营活动
Ⅳ．子公司从事经营活动的民事责任由其母公司承担
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
33甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司，经营过程中，丙与丁达成协议，将丙拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示不同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．同等条件下，甲和乙都有优先购买权
Ⅱ．同等条件下，丙可以自行决定优先购买入
Ⅲ．由甲和乙协商确定各自的购买比例
Ⅳ．如果甲和乙同意，丙可以将股份转让
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅲ、Ⅳ
【答案】B
【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
34公司在进行清算时，隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，应承担的法律责任包括（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．由公司登记机关责令改正
Ⅱ．对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款
Ⅲ．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款
Ⅳ．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以二十万元以下的罚款
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第二百零四条，公司在进行清算时，隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
35下列关于公司经营范围的表述，符合公司法规定的有（ ）。[2016年3月真题]
Ⅰ．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记
Ⅱ．公司一旦选定经营范围，就不得变更
Ⅲ．公司的经营范围中属于法律、行政法规规定要经批准的项目，应当依法经过批准
Ⅳ．公司营业执照上应当载明公司的经营范围
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】Ⅱ项，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
36以下属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。[2016年3月真题]
Ⅰ．决定公司的经营计划和投资方案
Ⅱ．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
Ⅲ．对公司增加或者减少注册资本作出决议
Ⅳ．制定公司的具体规章
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】Ⅲ项，对公司增加或者减少注册资本作出决议是股东会的职权；Ⅳ项，制定公司的具体规章属于经理行使的职权。
37以下关于有限责任公司的设立条件，说法正确的有（ ）。[2016年3月真题]
Ⅰ．设立有限责任公司必须有公司住所
Ⅱ．设立有限责任公司必须有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
Ⅲ．有限责任公司的大股东可以单独制定公司章程
Ⅳ．设立有限责任公司必须有公司名称以及符合要求的组织机构
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第二十三条，设立有限责任公司，除Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项外，还应当具备下列条件：①股东符合法定人数；②股东共同制定公司章程。
38下列关于股份有限公司注册资本的说法正确的有（ ）。[2016年3月真题]
Ⅰ．采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
Ⅱ．采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
Ⅲ．采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实收的股本总额
Ⅳ．采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的认购股本总额
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ
【答案】A
【解析】根据《公司法》第八十条，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
39甲公司与乙公司计划合并成立丙公司，双方于2013年12月1日签订合并协议。在合并过程中，下列做法正确的有（ ）。[2016年3月真题]
Ⅰ．双方编制资产负债表及财产清单
Ⅱ．甲公司将合并事宜于2013年12月9日通知其债权人
Ⅲ．乙公司于2014年1月13日在报纸上公告合并事宜
Ⅳ．甲公司债权人丁公司在2013年12月12日收到甲公司的通知，在2014年1月10日向甲公司要求清偿债务
A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】B
【解析】根据《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
40我国《公司法》规定，公司的公积金用于（ ）。[2014年3月真题]
Ⅰ．转为公司资本
Ⅱ．对外担保
Ⅲ．扩大公司生产经营
Ⅳ．弥补公司亏损
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B
【解析】公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
41下列关于股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。[2014年3月真题]
Ⅰ．监事可以提议召开临时监事会会议
Ⅱ．监事会设主席一人，并应当设副主席
Ⅲ．监事会主席由全体监事过半数选举产生
Ⅳ．监事会每6个月至少召开一次会议
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】Ⅱ项，监事会设主席1人，可以设副主席。
42下列关于股份有限公司设立的说法中，正确的有（ ）。
Ⅰ．可以采取发起设立或者募集设立的方式
Ⅱ．发起设立的应当有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额
Ⅲ．募集设立应当由发起人认购公司发行的全部股份
Ⅳ．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】Ⅲ项，募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
43监事会行使的职权包括（ ）。
Ⅰ．检查公司财务
Ⅱ．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
Ⅲ．对发行公司债券作出决议
Ⅳ．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B
【解析】除Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项外，监事会还行使下列职权：①提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；②向股东大会会议提出提案；③依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；④公司章程规定的其他职权。Ⅲ项，属于股东大会的职权。
44股份有限公司监事会成员由（ ）组成。
Ⅰ．股东代表
Ⅱ．适当比例的公司职工代表
Ⅲ．工会代表
Ⅳ．董事
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3。
45下列选项中，可以提议召开临时股东会会议的包括（ ）。
Ⅰ．拥有20%表决权的股东
Ⅱ．1/3以上的董事
Ⅲ．设立监事会的监事
Ⅳ．董事会
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】根据《公司法》第三十九条，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。