16 股权质押是否限制股东知情权的行使

——中兴恒和投资集团有限公司诉北京中兴恒和能源科技有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2016）京03民终字第551号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：中兴恒和投资集团有限公司（以下简称中兴投资集团）

被告（上诉人）：北京中兴恒和能源科技有限公司（以下简称中兴能源公司）

【基本案情】

2010年8月20日，中兴投资集团作为甲方与作为乙方的（香港）富地燃气科技有限公司（以下简称富地公司）签订《合资经营合同》，约定甲方、乙方共同出资在中国境内设立中外合资企业中兴能源公司；合资公司的投资总额为1亿元，注册资本为5714万元；增资后，各方出资数额及比例为：甲方出资2000万元，占35%；乙方出资3714万元，占65%。

2010年11月23日，富地公司作为甲方与作为乙方的中兴投资集团签订《股权质押贷款合同》，乙方应当为本合同项下的贷款，以其所持有的中兴能源公司35%合资权益，向甲方提供股权质押担保；质押股权为乙方所持有的中兴能源公司35%合资权益；质权的效力除及于上款所述质押股权的权利本身，还及于股息红利、送股、转增部分、配股权、股票代表物以及质押股权所产生的表决权等其他权益和孳息；本合同适用中华人民共和国香港特别行政区法律，任何有关本合同的争议均由香港特别行政区法院独家管辖。

2011年1月13日，中兴能源公司企业类型由法人独资企业变更为中外合资经营企业。2011年5月11日，中兴投资集团作为甲方与作为乙方的富地公司签订《股权出质合同》，第二条质押合同标的：（1）质押标的为甲方在中兴能源公司投资的股权及其派生权益。质押范围，即质押股权为乙方所持有的中兴能源公司35%合资权益；（2）质押股权金额为2000万元；（3）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须计入甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

2011年6月10日，北京市朝阳区商务委员会作出《关于中兴能源公司股权质押的批复》。2011年6月23日，北京市工商行政管理局朝阳分局向富地公司、中兴投资集团作出《股权出质设立登记通知书》。

2013年10月25日，香港特别行政区高等法院就富地公司诉中兴投资集团借款合同纠纷作出2013年374号终审判决。2015年4月20日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民特字第08249号民事裁定书，对香港特别行政区高等法院于2013年10月25日作出的2013年374号民事判决予以认可和执行。

2014年9月24日，中兴能源公司向中兴投资集团发出函件：你公司虽为我公司工商登记之股东，但你公司所持35%股权已经全部质押用于你公司经营性流动资金贷款，且质押担保的贷款至今未能实际偿还，并被债权人/质押权人通过法律程序申请执行。因此，你公司因持有该部分股权而享有的股东权应当受到质押权约束，无权自行行使。

庭审中，中兴能源公司认可以下事实：截至2015年9月1日庭审，中兴投资集团仍为中兴能源公司股东，其所持35%股权尚未进入执行拍卖或变卖程序。

【案件焦点】

股权质押是否构成公司限制或剥夺股东行使知情权的有效抗辩，即中兴投资集团股权质押后其股东知情权的行使是否受限。

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：中兴投资集团作为中兴能源公司股东，依法享有股东知情权。中兴能源公司以中兴投资集团的股权存在对外质押为由，拒绝中兴投资集团行使股东知情权，于法无据，不予采信。根据中兴投资集团提交的《申请书》，中兴投资集团要求行使股东知情权的目的为“了解公司的详细经营情况、财务状况和影响我们股权价值变化的具体会计事项”，该目的正当，不构成对中兴能源公司合法权益的损害，中兴能源公司主张中兴投资集团要求查阅会计账簿没有合理理由，其目的是侵害公司权益，证据不足，不予采信。中兴能源公司的其他答辩意见，没有事实和法律依据，不予采信。

北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第二百一十七条之规定，判决如下：

一、中兴能源公司于本判决生效后十五日内置备公司自2011年1月1日起至2015年6月30日止的财务会计报告、董事会会议决议于公司的经营场所供中兴投资集团查阅、复制；

二、中兴能源公司于本判决生效后十五日内置备公司自2011年1月1日起至2015年6月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于公司的经营场所供中兴投资集团查阅；

三、驳回中兴投资集团的其他诉讼请求。

中兴能源公司持原审答辩意见提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认为：

虽然中兴投资集团作为中兴能源公司的股东，其持有股权因存在对外质押而进入强制执行阶段，但双方均认可目前该诉争股权尚未被拍卖或变卖，即中兴投资集团仍持有该股权，其具有中兴能源公司的股东身份，故其有权依法行使股东知情权。中兴能源公司现以中兴投资集团的股权存在对外质押为由，拒绝中兴投资集团行使股东知情权的该项上诉意见，于法无据，不予采信。

中兴能源公司的上诉理由均不成立，不予支持。一审法院的判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

股东知情权是股东的基本权利，是股东行使其他权利的前提和基础。股东知情权的行使有助于股东高效、低成本地行使其他股权，提高公司在股东中间的透明度，也是对各方当事人利益冲击最小的救济途径。

公司治理实践中，基于种种原因，股东知情权的行使并不理想，纠纷较多。股东之间产生纠纷后，公司在大股东或实际控制人的控制下，往往以种种理由拒绝小股东行使股东知情权。本案中，中兴投资集团、富地公司因债权债务发生纠纷后，中兴能源公司以中兴投资集团已将股权质押给富地公司等为由，拒绝中兴投资集团行使股东知情权。依法理，股权可分为固有权与非固有权。固有权（法定股权），指未经股东同意，不得以章程或者公司决议限制或剥夺的权利。固有权与股东的地位紧密相连，密不可分，自股东取得股东的地位或资格之日起当然取得。股东知情权属于股东的固有权，非因法律规定或股东同意不受任何组织机构和个人限制。本案中，中兴投资集团享有的中兴能源公司股权虽已进行质押登记，并进入执行程序，但在股权未变卖、拍卖或折价前，其作为中兴能源公司股东的地位或资格未发生变更，依法享有股东知情权。本案明确股东知情权为股东的固有权利，股权质押不影响股东知情权的行使。

编写人：北京市朝阳区人民法院 李泽帅